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《中华人民共和国公司法（修订草案）》全文来了！

2022-01-20 18:01

《公司法》修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括：（一）坚持党对国有企业的向导。坚持党的向导，是国有企业的实质特征和奇异优势，是完善中国特色现代企业制度的基础要求。修订草案依据党章划定，明确党对国有企业的向导，包管党组织把偏向、管阵势、保落实的向导作用，划定：“国家出资公司中中国共产党的组织，凭证中国共产党章程的划定施展向导作用，研究讨论公司重大谋划治理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级治理职员依法行使职权”。（修订草案第一百四十五条）同时，修订草案继续坚持现行公司法关于在种种型公司中凭证党章划定设立党的组织，开展党的运动，公司应当为党组织的运动提供须要条件等划定。（修订草案第十七条）（二）关于完善国家出资公司特殊划定。深入总结国有企业刷新效果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特殊划定”专章：一是，将适用规模由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司（修订草案第一百四十三条）。二是，明确国家出资公司由国有资产监视治理机构等凭证授权代表本级政府推行出资人职责（修订草案第一百四十四条）；推行出资人职责的机构就主要的国家出资公司的重大事项作出有关决议前，应当报本级政府批准（修订草案第一百五十二条）；国家出资公司应当依法建设健全内部监视治理和危害控制制度（修订草案第一百五十四条）。三是，落实党中央有关安排，增强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当凌驾半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会（修订草案第一百四十九条、第一百五十三条）。（三）关于完善公司设立、退出制度。深入总结党的十八大以来一连优化营商情形刷新效果，完善公司挂号制度，进一步轻盈公司设立和退出。一是，新设公司挂号一章，明确公司设立挂号、变换挂号、注销挂号的事项和程序；同时要求公司挂号机关优化挂号流程，提高挂号效率和便当化水平。二是，充分使用信息化建设效果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统宣布通告、接纳电子通讯方法作出决议的执法效力（修订草案第二十六条、第三十四条、第七十六条等）。三是，扩大可用作出资的工业规模，明确股权、债权可以作价出资（修订草案第四十三条、第一百条）；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司（修订草案第九十三条）。四是，完善公司整理制度，强化整理义务人和整理组成员的义务和责任（修订草案第二百二十八条、第二百二十九条、第二百三十四条）；增添划定，经全体股东对债务推行作出允许，可以通过浅易程序注销挂号（修订草案第二百三十五条）。（四）关于优化公司组织机构设置。贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，深入总结我国公司制度立异实践履历，在组织机构设置方面付与公司更大自主权。一是，突出董事会在公司治理中的职位，并凭证民法典的有关划定，明确董事会是公司的执行机构（修订草案第六十二条、第一百二十四条）。二是，凭证国有独资公司、国有资源投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便当，允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）。公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会认真监视；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（修订草案第六十四条、第一百二十五条）。三是，进一步简化公司组织机构设置，关于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者司理（修订草案第七十条、第一百三十条）；规模较小的公司还可以不设监事会，设一至二名监事（修订草案第八十四条、第一百三十七条）。　　同时，现行公司法在职工董事的设置方面，只对国有独资和国有全资的有限责任公司提出了要求。为更好包管职工加入公司民主治理、民主监视，修订草案扩大设置职工董事的公司规模，并不再按公司所有制类型对职工董事的设置提出要求�Ｋ剂康叫薅┎莅敢鸦ü婺＝闲〉墓静簧瓒禄�，并综合思量中型企业划分标准等因素，划定：职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表；其他公司董事会成员中可以有职工代表。（修订草案第六十三条、第一百二十四条）（五）关于完善公司资笔破度。　

为提高投融资效率并维护生意营业清静，深入总结企业注册资笔破度刷新效果，吸收借鉴外洋公司执法制度履历，富厚完善公司资笔破度。一是，在股份有限公司中引入授权资笔破，即股份有限公司设立时只需刊行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会凭证公司运营的现实需要决议刊行剩余股份。这样既利便股份有限公司设立，又给予了公司刊行新股筹集资源的无邪性，并且能够镌汰公司注册资源虚化等问题的爆发（修订草案第九十七条、第一百六十四条）。二是，为顺应差别投资者的投资需求，对已有较多实践的种别股作出划定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等（修订草案第一百五十七条、第一百五十八条）；允许公司凭证章程择一接纳面额股或者无面额股（修订草案第一百五十五条）；凭证反洗钱有关要求，并凭证我国股票刊行的现实，作废无记名股（修订草案第一百五十九条）。三是，增添浅易减资制度，即：公司凭证划定填补亏损后仍有亏损的，可以举行浅易减资，但不得向股东举行分派（修订草案第二百二十一条）。同时，增强对股东出资和股权生意营业行为的规范，维护生意营业清静。一是，增添股东欠缴出资的失权制度，划定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在划定限期内仍未缴纳出资的，该股东损失其未缴纳出资的股权（修订草案第四十六条、第一百零九条）。二是，增添有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，划定：公司不可清偿到期债务，且显着缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资限期的股东提前缴纳出资（修订草案第四十八条）。三是，明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任（修订草案第八十九条）。　�。┕赜谇炕毓晒啥湍被卫碇霸钡脑鹑�。落实党中央关于产权一律�；さ纫�，总结吸收公司法司法实践履历，完善控股股东和谋划治理职员责任制度。一是，完善董事、监事、高级治理职员忠实义务和勤勉义务的详细内容（修订草案第一百八十条）；增强对关联生意营业的规范，扩大关联人的规模，增添关联生意营业报告义务和回避表决规则（修订草案第一百八十三条）。二是，强化董事、监事、高级治理职员维护公司资源充分的责任，包括：股东欠缴出资和抽逃出资，违反本规则定分派利润和镌汰注册资源，以及违反本规则定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述职员的赔偿责任（修订草案第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条）。三是，增添划定：董事、高级治理职员执行职务，因居心或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司肩负连带责任（修订草案第一百九十条）。四是，针对实践中控股股东、现实控制人滥用控制职位损害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家执法划定，明确：公司的控股股东、现实控制人使用其对公司的影响，指使董事、高级治理职员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级治理职员肩负连带责任（修订草案第一百九十一条）。（七）关于增强公司社会责任。贯彻党的十八届四中全会决议有关要求，增强公司社会责任建设，增添划定：公司从事谋划运动，应当在遵守执律例则规界说务的基础上，充分思量公司职工、消耗者等利益相关者的利益以及生态情形�；さ壬缁峁怖�，肩负社会责任；国家勉励公司加入社会公益运动，宣布社会责任报告。（修订草案第十九条）（泉源：国资智库）

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